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La junta general de Banco Base (integrado por CAM, Cajastur, Caja Extremadura y Caja Cantabria) abordará el 4 de abril, en sesión ordinaria y extraordinaria, la aprobacion de las cuentas anuales y el informe de gestión del banco y su grupo consolidado, así como de las operaciones de segregación del negocio bancario de cada caja y de las ampliaciones de capital para efectuar los cuatro canjes.

ALFREDO FERNÁNDEZ. Alicante / 8 de marzo de 2011

Según el anuncio publicado en el Boletín Oficial del Estado (BOE), del 3 de marzo, la reunión tendrá lugar el día 4 en el domicilio social de Banco Base en Madrid, en el número 19 de la calle Carrera de San Jerónimo.

En primer lugar, la junta procederá a la aprobación de las cuentas anuales e informe de gestión de Banco Base y de su grupo consolidado, aplicación de resultado y aprobación de la gestión social de 2010.

La junta general analizará después la ampliación de capital de 4.583 millones, 1.980 correspondientes al nominal y 2.603 a la prima de emisión, para realizar el canje por el negocio bancario de las cuatro cajas. Previamente, el 30 de marzo, éstas someterán a sus asambleas generales el proyecto de segregación de los activos y pasivos del negocio bancario formulado el 3 de febrero. 

El proyecto de segregación contempla el traspaso en bloque, por sucesión universal, del conjunto de elementos patrimoniales que integran, como una unidad económica autónoma, el negocio bancario de cada una de las cajas a favor de Banco Base.

La ampliación de capital del banco se destina a la entrega del paquete accionarial a cada caja según el Contrato de Integración suscrito, de modo que el accionariado quedará formado por un 40% de CAM, un 40% de Cajastur, un 11% de Caja de Extremadura y un 9% de Caja Cantabria.

Una vez inscrita la operación en los registros mercantiles, Banco Base realizará todo el negocio bancario del grupo y actuará como grupo multimarca, con las enseñas de cada caja en los territorios naturales de cada una de ellas.

El BOE especifica con total claridad 11 puntos de la segregación que corresponden a la caja alicantina de cara a su pase al Banco Base como entidad de credito sujeta a la supervisión del Banco de España.  El Banco de España no deja dudas sobre el proceso de fusión de las cuatro entidades en lo que afecta a la propia CAM.

Operación de segregación

Se concreta en una ampliación de capital mediante aportación no dineraria sin relación de canje de valores (a diferencia de una escisión total o parcial). Adicionalmente, teniendo en cuenta la especial naturaleza de Caja de Ahorros del Mediterráneo, el canje de valores no sería posible al no existir en Caja de Ahorros del Mediterráneo titulares de valores representativos de su capital social.
Patrimonio segregado

Patrimonio segregado

Constituye el objeto de la segregación el conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios que componen el negocio financiero de Caja de Ahorros del Mediterráneo, entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de Caja de Ahorros del Mediterráneo excluidos únicamente los afectos a la obra social, lo cual constituye una unidad económica en el sentido del artículo 71 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. 4. Valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado: Total activo: 70.474.040.000 euros; Total pasivo: 68.513.278.000 euros. En consecuencia, el valor del patrimonio a segregar por Caja de Ahorros del Mediterráneo a Banco Base es de mil novecientos sesenta millones setecientos sesenta y dos mil euros (1.960.762.000 euros).

Banco Base ampliará su capital social con cargo a la aportación no dineraria por Caja de Ahorros del Mediterráneo de los elementos patrimoniales que componen el patrimonio segregado, en la cifra de setecientos noventa y dos millones de euros (792.000.000 euros).

El aumento se realizará mediante la emisión de setecientos noventa y dos millones (792.000.000) de nuevas acciones nominativas de un euro (1 euro) de valor nominal y con una prima de emisión total de mil ciento sesenta y ocho millones setecientos sesenta y dos mil euros (1.168.762.000 euros), esto es, 1,475709596 euros de prima por acción, pertenecientes a la misma y única clase que las acciones existentes de Banco Base.

Balances

Se considerarán como balances de segregación los balances auditados cerrados por las entidades participantes a 31 de diciembre de 2010, que forman parte de sus respectivas cuentas anuales a dicha fecha.

Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que para determinar las condiciones de la segregación se han tomado en consideración las cuentas anuales individuales de Banco Base correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010 y las cuentas anuales individuales de Caja de Ahorros del Mediterráneo correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010.

Fecha contable

Se establece el día 1 de enero de 2011 como fecha a partir de la cual las operaciones propias de Caja de Ahorros del Mediterráneo relativas al patrimonio segregado se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Base. Las nuevas acciones a emitir en Banco Base darán derecho a participar en las ganancias sociales desde el momento de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil.

No se contemplan compensaciones

No existen obligaciones de aportación de industria ni hay establecidas, por la propia naturaleza de Caja de Ahorros del Mediterráneo como caja de ahorros, prestaciones accesorias por las que se deriven obligaciones de compensación de ningún tipo.

Administradores

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la segregación ni al experto independiente interviniente en la operación.

Trabajadores de la entidad

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Banco Base se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Caja de Ahorros del Mediterráneo vinculados a la unidad económica constituida por el negocio financiero objeto de la segregación. Ambas entidades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La segregación proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Consejos de administración

No está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la entidad beneficiaria desde el punto de vista de su distribución por géneros. Del mismo modo, no está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa ni en Caja de Ahorros del Mediterráneo ni en Banco Base.

Inscripción en el registro de Madrid

Una vez verificada la segregación, se regirá por los Estatutos Sociales según su redacción vigente, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Sin perjuicio de lo anterior, a la presente Junta General de Accionistas se somete asimismo la propuesta de modificación estatutaria relativa a los aumentos de capital a realizar en el contexto de las segregaciones efectuadas por Caja de Ahorros del Mediterráneo y por el resto de Cajas de Ahorros integradas en el Sistema Institucional de Protección y la emisión de las acciones correspondientes, a la que se refiere el Proyecto de Segregación.

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