La nueva intentona de fusión entre BBVA y Banco Sabadell cuatro años después no tendrá un camino fácil para llegar a buen puerto. La cúpula de la entidad catalana muestra reticencias a una unión con el gigante de origen vasco en un momento en que su cuenta de resultados y su recorrido en bolsa todavía tienen perspectivas de mejora.

Así lo confirman a elEconomista.es fuentes al tanto de las conversaciones que se están manteniendo desde el pasado martes, cuando el máximo órgano del banco que encabezan Josep Oliu y César González Bueno recibió la propuesta de BBVA de una operación que se haría en su totalidad, como se desveló ayer, a través de un intercambio de acciones. Precisamente este último extremo, es decir, que no se incluya en el pago una parte en efectivo, es un motivo que causa descontento y que provocó reticencias desde el primer momento, según ha podido saber este periódico.

Fuentes al tanto de los movimientos producidos desde que el consejo de Sabadell recibiese, el pasado martes, la misiva de BBVA con la oferta "por escrito" y con todos los detalles de la hipotética operación, señalan que esa misma tarde se produjo una reunión extraordinaria del máximo órgano del banco.

En ella se trasladó el contenido de la carta y, sin emitir una valoración oficial al respecto, se emplazó a los 14 miembros del consejo a una segunda reunión que aún no ha sido convocada y en la que se recogerán las diferentes opiniones de la cúpula del banco.

Diferentes voces del mercado apuntaron ya entonces que, si bien una prima del 30% sobre el precio de la acción en bolsa del pasado lunes es una cuantía relevante, Sabadell está en una posición sólida para seguir en solitario. Así lo demuestran, según las mismas fuentes, losresultados de 2023 y los de este primer trimestre, que reflejan incrementos del 50%.

El recorrido en bolsa de la entidad también es positivo y todavía se sitúa -como ocurre con la mayor parte de los bancos europeos- por debajo del valor en libros, por lo que dan por hecho que todavía tiene camino por recorrer.

Además, apuntan a las sólidas perspectivas que manejan para los próximos ejercicios, con la recuperación del crédito y la salvaguarda del Caterpillar en Reino Unido para hacer frente a la bajada de tipos -los bancos británicos utilizan swaps sobre la cartera de crédito para ampliar el periodo en el que el reprecie, tanto al alza como a la baja, impacta sobre el margen de intereses. De esta forma, evitan subidas y bajadas de los ingresos de forma brusca y estabilizan la cuenta de resultados en el medio plazo-.

La situación de Sabadell no tiene nada que ver con la de 2020, cuando BBVA intentó comprarlo. Entonces la economía estaba sumida en la incertidumbre de la pandemia y Sabadell no era rentable, además del importante lastre de TSB.

Baja exposición a emergentes

La situación de BBVA en la actualidad es diferente, tiene exceso de capital y ha conseguido estabilizar su negocio en Turquía. Es precisamente este punto, su exposición a mercados emergentes, una de las claves que el mercado ve en esta operación.

Con ella, BBVA diluiría la exposición a países emergentes del grupo, reforzada desde que, en 2020, vendió el negocio retail en Estados Unidos y utilizó parte de los fondos para aumentar su posición accionarial en el turco Garanti. La contribución a la cuenta de resultados de los mercados emergentes caería en el nuevo grupo desde el 77% a un 66% en un balance proforma y de acuerdo a cálculos efectuados por la firma Jefferies, gracias a la mayor dimensión en España y la franquicia británica de TSB.

Así, la operación también reduciría el riesgo de mercados hiperinflacionistas, como Venezuela y Argentina, que pese a no ser porcentualmente claves para BBVA, obligan a tomar medidas en coberturas de cambio de divisas que con este movimiento se rebajarían.

Gobierno corporativo

Las mismas fuentes recuerdan que esta operación nace del contacto entre los presidentes de las dos entidades, Carlos Torres y Josep Oliu. En este sentido, apuntan a que la estructura de gobierno corporativo que propone BBVA -tres asientos no ejecutivos en el consejo del banco resultante, uno de ellos con cargo de vicepresidente y que, pese a no indicarse, correspondería a Oliu- tampoco sería del agrado del Sabadell.

En este sentido, recuerdan que Oliu lleva décadas al frente de Sabadell y que la estructura corporativa que se plantea es la misma que en el intento de 2020, si bien las circunstancias de los bancos han cambiado.

"La fusión propuesta genera valor para todos los grupos de interés: accionistas, empleados, clientes y la sociedad en su conjunto", señala como colofón la carta de BBVA, donde la entidad muestra cierta prisa: "Estamos preparados para avanzar de inmediato en la operación". Las primeras impresiones de Sabadell no están en línea con esta idea, pero la reunión del consejo será clave para poner negro sobre blanco.

Un consejo de independientes y sin accionista de control

Es importante recordar que 10 de las 14 sillas del consejo de Sabadell son independientes, mientras que sólo una es de dominical -el mexicano David Martínez Guzmán, que ostenta un 3,56% del capital -.

El presidente, Josep Oliu, y María José Beato, forman parte de este órgano como otros externos. El CEO, César González Bueno, y el director de Riesgos, David Vegara, son ejecutivos. Además, Sabadell carece de accionista de control, por lo que la decisión de aceptar la oferta recae en una amalgama de accionistas con diferentes sensibilidades.

Este extremo es clave a la hora de entender los movimientos que se han venido produciendo desde que finalizó la reunión del consejo en la tarde del pasado martes. En la mañana de ayer, BBVA sorprendió con la carta enviada horas antes a Sabadell en la que se desvela el detalle de la operación, incluido el precio. Fuentes del mercado interpretan este movimiento como presión a los institucionales para guiarles hacia el sí y empujar al consejo catalán a mostrarse a favor de la fusión.

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