La aprobación en la junta de accionistas de BBVA de la ampliación de capital para la opa a Banco Sabadell, acerca el desenlace de la operación, pero la entidad catalana todavía tiene vías de defensa
Los accionistas de BBVA decidirán este viernes en una junta extraordinaria si aprueban la ampliación de capital para atender la opa hostil sobre Banco Sabadell, en lo que es el primer paso de un largo proceso que podría extenderse hasta un año y medio.
Este es un paso necesario, pero no suficiente, ya que la suerte final de la opa quedará en manos de los accionistas de Banco Sabadell.
El artículo 28 del Real Decreto 1066/2007 de 27 de julio, conocido como Ley de opas, establece todo lo que no puede hacer la empresa opada para articular su defensa, por ejemplo, repartir dividendos extraordinarios más allá de su política ordinaria o vender inmuebles.
Sin embargo, hay distintas estrategias que Banco Sabadell sí podría desplegar en caso de que los accionistas de BBVA aprueben la operación
Una primera alternativa que señalan los analistas de Barclays, y la más viable para Banco Sabadell, sería diseñar un nuevo plan de negocio en el que la entidad catalana explique a sus accionistas la hoja de ruta para acelerar el crecimiento y crear más valor en caso de que el banco siga funcionando en solitario.
Precisamente ahora es el momento de sacar pecho, pues Banco Sabadell acaba de cerrar en 2023 “el mejor año de su historia”, con un modelo de negocio que se consolidará en 2024, según explicó el presidente de la entidad, Josep Oliu, en la junta de accionistas, apenas un mes antes de conocerse la oferta de BBVA.
Con un 48 por ciento de accionistas minoristas, no hay mejor caramelo que la buena marcha del negocio. Además, los dividendos han aumentado un 55 por ciento respecto al ejercicio anterior, teniendo en cuenta los pagos en efectivo más las recompras.
Sin ir más lejos, el consejero delegado de Banco Sabadell, César González-Bueno, recordó recientemente el compromiso de la entidad con la retribución al accionista, que alcanzará los 2.400 millones de euros entre 2024 y 2025, gracias a las “excelentes perspectivas de mejora de la rentabilidad”.
Según los cálculos de Banco Sabadell, sus accionistas recibirían en ese periodo unos 2.200 millones de euros, es decir, 200 millones menos que los pagos proyectados por la entidad en caso de seguir en solitario. Solo si BBVA aumenta su dividendo en 1.300 millones, se alcanzarían los 2.400 millones previstos.
El ‘caballero blanco’ al rescate
Otra segunda estrategia que citan los economistas de Barclays es la búsqueda de que lo en la jerga de las fusiones y adquisiciones se conoce como un ‘caballero blanco’.
Se trata de buscar una tercera empresa que acuda al rescate de la empresa objetivo con una oferta bajo el brazo, algo que legalmente sí se puede hacer.
Normalmente, este comprador alternativo suele ser un competidor que conoce el sector, las fortalezas y las debilidades de la empresa objetivo.
En la práctica, los analistas creen que esta alternativa es menos viable, pero no imposible. Descartado un banco extranjero (por la ausencia de sinergias transfronterizas), Banco Santander estaría atado por su “limitado exceso de capital”, mientras que Caixabank tendría un problema de excesiva posición de dominio.
En todo caso, las fuentes consultadas creen que esta será una las alternativas que estudiará Banco Sabadell y sus asesores.
La píldora venenosa, primera alternativa para Banco Sabadell
Finalmente, la línea menos probable es la estrategia de la “píldora venenosa”, que fue desarrollada inicialmente por el abogado Martin Lipton para defender a la compañía El Paso Electric de General American Oil.
El objetivo no es otro que crear todas las dificultades posibles a la entidad compradora y suele articularse, en su formulación inicial, como una emisión por parte de la empresa objetivo de un activo financiero convertible en acciones ordinarias en caso de que el comprador se haga con un determinado porcentaje. El veneno está en las condiciones de conversión.
No obstante, dado que la emisión de valores está prohibida por la Ley de opas, existe una variante que señalan los analistas de Barclays, y que no es otra que una posible fusión con Unicaja, operación que lleva ya tiempo barajándose en el mercado y que sería factible a nivel técnico y financiero, según explicó Economía Digital.
En este caso, haría falta que la junta de accionistas de Banco Sabadell aprobara la fusión, con el inconveniente, según apuntó Barclays, que esta fusión no es particularmente atractiva para los accionistas de la entidad catalana, y es improbable que impulse la rentabilidad.
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